有一只叫小曼的老鼠最近很倒霉，不是撞墙就是撞到猫，前者受伤，后者受死。

所幸的是，她撞到的那只叫布丁的猫最近也很倒霉，先是被那无知的主人“修理”了胡须，后又和家里的小黄狗嬉闹时被咬伤了腿。然而更要猫命的是，他失恋了。

布丁感觉猫生寂寞，而小曼也厌倦鼠生，于是在一个黑暗的夜晚，两个倒霉蛋偎依在一起互诉衷肠，惺惺相惜而成为了朋友。

猫和老鼠是天敌，怎么可能成为朋友?有老鼠告诫小曼说，你这是自寻死路，趁那个糊涂猫还没正常之前赶紧离他远点。

可是，已经坠入爱河的小曼怎么听得进去这种话。她已经爱上了和布丁走在一起的感觉，那是一种能傲视群鼠的风光。

光阴似箭，日月如梭，一年很快就过去了，他们之间的友谊得到了时间的考验。众鼠对小曼的遭遇表示羡慕嫉妒恨，而小曼也因此成为了一只传奇的老鼠。

为了稳固如此风光的地位，小曼认为“朋友”这个头衔太轻，竟然头脑发热的向布丁求婚。而这时，布丁已经掌握了所有老鼠的秘密基地，他终于张开了血口，说，“好啊。”