自古以来有句歇后语叫，刘备借荆州，有借无还。三国鼎立之时，荆州乃兵家必争之地，经济发达。荆州又分为七个郡，被曹操、刘备、孙权瓜分，刘备联合孙权一起抵抗曹操，事后刘备借孙权荆州的一个郡发展，却没想到事后刘备并不打算归还，以至孙刘联盟破裂。

东汉末年，刘表占据荆州。荆州地处长江中游，这里资源丰富，人口众多，经济文化都比较发达。而且其地理位置十分重要，向西可以进取益州，向东可以进击江东。荆州一主要有七个郡，南阳郡、南郡、江夏郡、长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡，赤壁之战后，由魏、蜀、吴三家瓜分。

曹操吃了败仗，还保有北面的南阳、襄阳两郡。孙权出力很大，但只得了南郡、江夏、武陵三郡。刘备最多，得了荆州的江南三郡——长沙、零陵、桂阳。周瑜死后，东吴的鲁肃基于战略考虑，他竭力劝说孙权将东吴占据的部分荆州“借”给刘备，好让刘备站稳脚跟，与东吴一起抵御曹操。

孙权想想也对，就把荆州的南郡“借”给了刘备，一则让刘备充当抗曹的战略前哨，二则以此向刘备表示友好。所以刘备其实是借了荆州的南郡，以及确认刘备可分得武陵和桂阳两郡，而孙权则收回长沙部份地方设汉昌郡。以后，刘备得了益州，孙权就派人去讨还荆州，双方为此剑拔弩张，关系紧张。

曹操进取汉中，刘备担心丢掉益州，派使者向孙权求和，孙权也担心自己难以打胜，于是两家重新划分了荆州，以湘水为界：长沙、江夏、桂阳三郡以东属于孙权，南郡、零陵、武陵以西属于刘备，刘备和孙权各占三郡。这样，刘备不仅“还”掉了一郡，还让出了一郡，但实际上刘备依然没有还出本来的南郡。

与曹操争汉中，于219年(建安二十四年)据有了汉中。于当年七月，自称汉中王。但孙权还不知足，认为，荆州居东吴的上游，刘备对东吴是一个大的威胁。如果把刘备的势力赶出荆州，那么东吴不仅巩固了长江中游，还能向巴蜀发展，然后以整个南方与曹操的北方对抗，进而统一中国。

建安二十二年(217年)，鲁肃病卒，吕蒙代替其职位。如果说鲁肃是联刘派，那么他则是坚决的反刘派。建安二十四年(219年)，魏军主力在汉中和刘备作战，驻守荆州的关羽积极配合刘备的行动，亲率荆州主力进攻魏军占据的樊城和襄阳，击败曹魏大将曹仁并乘机围困襄阳、樊城，曹操四处抽调兵力去解襄樊之围，其中包括于禁所率七军、徐晃军团、张辽军团等。

关羽巧妙利用汉水暴涨的时机水淹七军，擒于禁、斩庞德，中原地区遥相呼应关羽北伐，关羽威震华夏，曹操差点打算迁都躲避关羽的锋芒。在司马懿等人的建议之下，曹操联合东吴孙权，让孙权乘机偷袭关羽的大后方荆州，关羽的荆州后方空虚，给了东吴吕蒙以可乘之机。

最后关羽在219年年底，败走麦城，失去荆州这个战略要地。关羽的错误轻率北攻樊城，而在于没有防备孙权违背盟约，没有注意巩固自己的后方，以至于丢了荆州这个战略要地!关羽撤退途中被孙权擒杀，刘备的势力被完全从荆州驱逐出去。至此，孙刘联盟彻底破裂，诸葛亮从荆州和益州两路北伐的战略设想也宣告破灭。