第一章总则

　　第一条出资主体

　　1、北京***投资有限公司（以下简称“***”）

　　法定代表人：

　　住所：

　　2、有限公司

　　法定代表人：

　　住所：

　　第二条基本情况：

　　1、****风电设备有限公司（以下称风电设备公司）拟于2011年月日在工商局登记注册，资本金为人民币万元，主营业务为风电设备的生产、制造和销售。

　　2、****风电设备有限公司万元注册资本金的构成：

　　股东出资金额出资股份比例

　　北京***投资有限公司万元%

　　万元%

　　合计：万元人民币100%

　　第三条公司拟定的名称为：有限公司；中文名称为：有限公司（以工商核准登记为准），英文名称为：。

　　第四条公司注册地址：省市路号。

　　第五条公司合营期限为年。

　　第六条公司股东以其出资额为限对公司享有权利并承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第七条公司不得成为其他盈利性组织的无限责任股东。

　　第八条本合同自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据合同起诉公司或股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据合同起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第九条***已在省市县取得土地亩，用以建造风电设备产业园，并已办理相应手续。

　　第十条***以土地、货币进行在本公司的出资，公司以技术、货币进行在本公司的出资。

　　第十一条***将以其持有或未来持有的风电场的风电设备订单与本公司进行同等条件下的优先购买的合作，作为资源整合的配给和支持。

　　第十二条***将利用自身在资本市场方面的资源、经验等优势、条件，努力促成本公司的挂牌上市（上市地点包括和不限于中国、香港或国外，上市方式包括和不限于ipo和借壳上市等一切合法方式）。

　　第二章经营范围和经营宗旨

　　第十三条经营范围：经工商行政机关批准，经营下列业务：

　　（一）风电设备的制造业务；

　　（二）风电设备的销售业务；

　　（三）风电设备的维修、服务业务；

　　（四）风电设备相关的其他经营业务；

　　（五）国家法律法规允许和批准的其他业务。

　　第十四条经营宗旨：立足，面向国内和国际市场，发挥公司的经营管理优势，为社会提供良好的风电设备产品和服务，努力实现股东价值的最大化和公司的可持续发展。公司以经济效益为中心，建立适合本行业特点的现代企业制度，建设以资本为核心，以技术为支柱，有雄厚实力和良好资产质量的风电设备制作企业。

　　第三章股东名称及注册资本

　　第十五条公司的注册资本为工商行政管理部门登记的实收股本总额。

　　第十六条公司股本总额为元，各出资人出资额及出资比例如下：

　　股东名称出资总额（万元）占注册资本比例（％）

　　北京华泰中昊投资有限公司

　　有限公司

　　合计100

　　以上出资股东实际出资额以法定验资机构出具的验资报告以及《投资合同》约定为准。

　　第十七条协议各方一致同意华泰中昊以在省市县的亩地评估作价万元（具体方式和评估作价以法定验资机构出具的评估验资报告为准）。

　　第十八条出资人应在合同各方全部签署本合同之日起天内将其出资汇入公司指定的验资专用账户，以资产和技术作价出资的应在同时提供评估验资报告和资产转移法律文件。

　　第十九条各方缴付出资后，由会计师事务所出具验资报告。公司在领取营业执照后的日之内给各股东签发出资证明书。

　　第二十条各出资人缴纳出资额除法定原因导致公司不能成立外，不得抽回其出资。

　　第四章股份增减与股份转让

　　第二十一条公司经董事会提议，经由代表三分之二以上表决权的股东通过及人民银行批准，可以增加注册资本。

　　第二十二条公司如减少注册资本，经董事会提议，经由代表三分之二以上表决权的股东通过，按照《公司法》及其他有关规定和章程的程序办理。但减少后的注册资本不得低于法律规定最低限额注册资本金。

　　第二十三条增加或减少注册资本时，公司必须修改章程。

　　第二十四条公司增加或减少注册资本时，必须向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

　　第二十五条公司的股东若转让、质押或以其它方式处置其全部或部分股份给股东以外的人，需按照公司出资合同和章程规定的程序和条件方可进行。

　　第二十六条除有特殊约定外，股东向符合受让资格的非股东转让股份时，须经过代表二分之一以上表决权的股东一致通过即可；在不能依本条规定表决通过的情况下，不同意转让的股东须在具备受让资格的前提下及股东会决定的期限内与转让方就股权转让具体事宜达成协议，如果不购买或不能与转让方就股权转让具体事宜达成协议，则应视为同意转让。

　　经股东会同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权。但受让股东须在具备受让资格的前提下及股东会决定的期限内与转让方就股权转让具体事宜达成协议，如果不购买或不能与转让方就股权转让具体事宜达成协议，则应视为放弃优先购买权。

　　各出资人对股份转让有特殊约定的，按约定办理。

　　第二十七条股东向非股东质押或以其它非转让、出售等方式处置其全部或部分股份时，应事先把质押或其它方式处置股份的情况书面通知公司董事会、股东会。股东之间因债务而在公司股份上设定质押或相互以其它非转让、出售等方式处置其全部或部分股份时，也应在设定质押或以其它方式处置股份后十四日内把有关情况书面通知董事会、股东会。为使质押有效，应在公司股东名册上登记出质股份的数额、出质人、质权人的名称、质押日期等内容。

　　第二十八条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册，并应办理工商变更登记手续。

　　第二十九条公司不接受任何破产股东的债权人提出接管公司财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东和债权人办理股份转让手续。

　　第五章出资主体（股东）的权利和义务

　　第三十条本合同出资主体（股东）享有下列权利：

　　1、股东应派出股东代表或委托代理人出席股东会，并按照其出资比例行使表决权；

　　2、股东依其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益分配；