第一章　总则

　　杭州____________工程有限公司和株式会社系统创造公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章　合资各方

　　第一条　本合同的各方为：
　　杭州________工程有限公司（以下简称甲方），在中国登记注册，其法定住所在浙江省杭州市下城区______内 。邮政编码：____。
　　法定代表人：姓名：______职务：______ 国籍：______。
　　株式会社系统创造公司（以下简称乙方），在日本登记注册，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______ 职务代表____，国籍：______。

　　第三章 成立合资经营公司

　　第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法则，同意在中国境内建立合资经营杭州_____有限公司。

　　第三条　合资公司的名称为杭州______有限公司（以下简称合资公司）外文名称为______。
　　合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区______内。　　 邮政编码：310032。　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　第四条　合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。

　　第五条　合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第六条　合资公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升企业的整体竞争力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　第七条　合资公司生产经营范围是：软件产品的设计、制造、销售及售后服务。

　　第八条　合资公司的生产规模：
　　（注：按项目可行性批复写。生产性项目规模，以主产产品的数量表示；非生产性项目规模，按项目具体情况定性定量。）

　　第五章　投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式

　　第九条　合资公司的投资总额为人民币______万元。

　　第十条　甲、乙方的出资额共为人民币______万元，并以此为合资公司的注册资本。
　　其中：甲方______万元，占______%；乙方______万元，占______%。

　　第十一条　甲、乙双方将以下列作为出资：
　　甲方：现金______万元
　　　　　机械设备____________元
　　　　　厂房______元
　　　　　土地使用权______元
　　　　　其他______元，共______万元。
　　乙方：现金______万元
　　　　　机械设备______元
　　　　　工业产权______元
　　　　　其他______元，共______万元。

　　第十二条　合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付，缴付的时间为______年______月______日之前。

　　第十三条　甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十四条　甲、乙方应各自完成以下各项事宜：
　　一、甲方责任：
　　1．办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；共5页，当前第1页 12345
　　2．按第五章规定如期如数出资；
　　3．协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
　　4．协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；
　　5．协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
　　6．协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
　　7．负责办理合资公司委托的其他事宜。
　　二、乙方责任：
　　1．按第五章规定如期如数出资。
　　2．办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜；
　　3．培训合资公司的技术人员；
　　4．负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　第七章　原材料的购买和产品的销售方式
　
　　第十五条　对于合资公司所需的原材料等物资，合资公司有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

　　第十六条　合资公司有权自行在国内或者向国外销售，也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销。

　　第十七条　为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经有关部门批准，合资公司可在中国境外设立销售维修服务的分支机构。

　　第十八条　合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商标注册手续。合资期满后，商标所有权无偿归甲方所有。

　　第八章　董事会

　　第十九条　合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十条　董事会由5名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。首届董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十一条　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
　　一、合资公司章程的修改；
　　二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；
　　三、合资公司注册资本的增加、转让；
　　四、合资公司与其他经济组织的合并。
　　对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定：
　　一、决定公司的经营计划和投资方案；
　　二、决定公司内部管理机构的设置；
　　三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬；
　　四、制定合资公司的基本管理制度；
　　五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　六、决定设立分支机构；
　　七、批准公司的年度财务报表、收支预算；
　　八、其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十二条　董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司。

　　第二十三条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会另时会议。会议记录应归档保存。

　　第九章　经营管理机构

　　第二十四条　合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐；副总经理二人，由__方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期__________年。

　　第二十五条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。共5页，当前第2页12345