第16集
满天星捉住了来救丫蛋的黄一飞，带回雷牙山的路上遇到了解放军的伏击。看到连老百姓都参与围剿他的队伍，满天星不敢恋战了，急匆匆撤回雷牙山，对黄一飞展开了严刑拷问。为了羞辱黄一飞，满天星假意承担下杀害黄一飞的义父白胡子的事，还自诩为大西北真正的王。马木兰得知黄一飞被满天星捉了去后，在监牢里哪里还能呆得住，马上请求参与到对黄一飞的营救工作中去。马木兰对这一带地形很熟，由她带领解放军很快便深入到了苗牙山，在与土匪激战中，陈五发现土匪中有不少他家乡的村民，便出面劝降，使土匪们放弃了抵抗。解放军又利用绳索攀上悬崖绝壁，这座被满天星看作是天然屏障绝对安全的雷牙山被解放军攻下了。又有许多土匪被黄一飞策反，不愿意与解放军交战了，致使满天星羞恼成怒，马上在黄一飞身上绑上了定时炸弹，他则从密道里逃走了。马木兰毅然扑向黄一飞，宁愿陪他一同被炸死。擒狼队里的爆破能手毛向东赶过来替黄一飞解开了炸弹，黄一飞得救了，马木兰也放下痛苦的一颗心来。在追捕满天星及其残余匪徒时，小山东为救团长周正阳牺牲了，最终，在众人的奋勇追击下，满天星被活捉了。小山东的被害给黄一飞很大的打击，马木兰几次在押送满天星回解放军驻地的路上都要动手杀了满天星这个恶贯满盈的匪首，但都被黄一飞拦了下来，马木兰要与黄一飞为此事决裂。化了装的金藤兰来到章世光的驻地，她是来指示章世光在解放军刚刚剿灭了满天星匪部的情况下主动出击，一边利用薛红狼的势力去打击并尽力消灭胭脂马队伍，一边由她带人去刺杀周正阳，斩首可从根本上瓦解擒狼大队的力量。正好有一个叫小白的国民党特务找到了章总司令报到，章世光便派他去刺杀周正阳。马木兰回到胭脂寨发现她的胭脂寨已经归了薛红狼了，薛红狼这时更是不知廉耻地极力讨好马木兰，在马木兰不买他大献殷勤的账时，便又狼性呈现，让他的手下露出满身的炸药，以此来逼迫马木兰答应他的求婚，软硬兼施，让马***不胜其烦。再说那金藤兰，约周正阳去街头散步，特务小白用狙击枪从一扇窗户里指向周正阳，如此天衣无缝的协作暗杀，非特派员金藤兰做不出，亏周团长还对他的兰兰情义殷殷啊。
第17集
也许是天意，邪不压正，杀手小白的枪口正对着周正阳，马上准备开火时，小铁蛋的娘突然出现，来拉着金藤兰到她家里吃饭，这样她正好挡在了周正阳的前面，小白失去了目标，刺杀失败。在这之前的逛街那段时间里，周正阳还一个劲儿地向金藤兰道歉呢，他以为是章世光针对他们俩的感情使的离间计，殊不知人家是针对他设下的美人计加暗杀计。那胭脂寨里的马***看着薛红狼暂时离去，心中很是着急，因为她知道薛红狼并不会就此罢休，他肯定走不远，恐怕出入胭脂寨的道路都已经被这匹恶狼给封锁了。于是，马***决定为保众姐妹不受伤害，牺牲她自己，答应薛红狼的逼婚。这时黄一飞赶到了胭脂寨，他看透了马***的心思，便劝说胭脂马队伍与解放军联手，可是，在马***内心有所动摇时，马牡丹和茉莉提出了坚决的反对。新来的军医小倩在联系骑自行车时撞到了杀手小白，小白借机留在地上一颗子弹，正好被路过的周正阳看见。于是，引得周正阳紧紧追踪小白到了一个旅馆里，这也是小白故意引周正阳一人赶来这里的，两人一场恶战后，周正阳腹部中弹，小白逃跑了。幸得小倩跟了过来，进旅馆救下了周正阳。胭脂寨里的黄一飞劝说说还没有凑效，寨外的薛红狼就放炮示威，逼婚逼得紧起来了，黄一飞无奈之下想到了娶马***，只要他和胭脂马一成亲，胭脂寨了的姐妹们便会信任他了，胭脂寨与解放军也便成为一家人了。黄一飞的这一举措，让马***惊喜万分，流着眼泪答应了下来。章世光得知周正阳受了重伤的消息，认为这正是灭掉胭脂马队伍的好机会，于是找到了薛红狼用激将法催促他火速攻打胭脂寨。寨里的黄一飞带领马***、马牡丹她们悄悄地炸毁了薛红狼的火炮，声东击西，又成功地送出了信使百合去报信。解放军接到消息后马上前去支援，章世光与薛红狼看到了解放军支援队伍的领队正是周正阳，一下子失去了再战下去的勇气，各自撤兵逃走了。这场战斗，胭脂寨没有灭掉，薛红狼的势力却遭到了重创，让薛红狼更生气的是章世光事前答应拖住解放军，却没有做到。为了安抚住薛红狼这匹恶狼，章世光慌忙说他有更好的计划。
第18集
薛红狼问章世光到底有何计划，章世光说他要营救满天星。再说保住胭脂寨后，马***带领她的队伍参加了解放军，她向黄一飞要求亲***毙满天星，黄一飞告诉她，解放军队伍是有纪律的，满天星罪大恶极是要公审后才能执行枪决的。于是，马***到牢房里去看满天星，这个杀人不眨眼的恶魔说他知道黄一飞要杀他的理由，但不知道她胭脂马为什么要紧追他不放，马***恨之入骨，也不屑于谈到他的罪行，他可谓罪恶滔天。章世光已经组织好了劫囚人手，定下了解放军走大路与走小路的两个计划，把特务分散在每一个小巷子里。薛红狼带人乔装打扮后也来了，他说他是为了一百条枪来的。这个阴险的家伙让人都化装成了普通百姓混进了城，在一阵风正吃面时，他命令他们赶快行动去探听情况。马***特别不赞成解放军的这种对罪恶滔天的土匪头子进行的公示，不仅劳师动众，还有被匪首逃走的潜在危险。走在闹市果然遭到了土匪的攻击，满天星的人，薛红狼的人，进来的人确实不少。激战中，周正阳命人把满天星拉进一个院子里，不料满天星打昏了看守他的解放军战士打开了脚镣手铐。被黄一飞赶来用枪逼住后，薛红狼正好带人赶到这里，救起了满天星，也带走了黄一飞。周正阳带人围堵了这帮土匪，打散后，马***盯上了满天星，追至一间房子里，满天星在一声巨响后被炸得面目全非，眼睛也跌落在一旁。马***认定是满天星遭了报应，仰天哭喊为她的爹爹报了仇了。周正阳的伤口裂开住院，金藤兰来看他。黄一飞也正好来向周正阳提出自己入党的事，周团长当初曾答应黄一飞，只要黄一飞能圆满完成策反胭脂马队伍的任务，他就介绍黄一飞入党，如今马***真诚地加入了解放军，周正阳便把一份入党申请表给了黄一飞。兴高采烈的黄一飞格外勤快，在争着帮助江小欧和近藤兰搬药箱时，让两位美女也大感惊诧。秀林城有个名为茂生酒楼的地方，章世光进来隔着帘子与特派员金藤兰说话。原来他是来请示一个计划的，金藤兰看了计划批准了他，并告诫他以后没有她的命令不得来这里见她。章世光从酒楼出来时被江小欧看到了，江小欧正为自己看到了小倩，喊她，她不搭理，而深感疑惑呢!看见章世光行动异常，便悄悄跟了上去，当然江小欧并没有看出什么问题，她也不认识章世光。但这个时候章世光却注意到了江小欧，很快便把她甩掉了。第二天，黄一飞便接到一封信说江小欧被绑架了。几个人正在争执不休时，马***过来说，昨天是她亲自送走的江小欧，不可能被绑架，只能是谁的恶作剧。黄一飞不放心还是带人去查查了。马***拿起桌子上的那封信一看吃了一惊，不由得怒火中烧，她认识信上的字是白家饭馆里的老板娘茉莉写的。找到了茉莉，姐妹闹翻了，茉莉不肯投身解放军，也反对马***跟随黄一飞去。在马***的茶水里下了药，将马***和江小欧一起关在了饭馆里的一间屋子里。周正阳和黄一飞发现了马***不见了，便推测一番后，去找到了茉莉的白家饭馆，茉莉躲了起来，马***和江小欧被救了出来。
