第1集
抗战时期，西北地区的荒漠里土匪猖獗。尤其是秀林一带，多股土匪并存横行，当地百姓不胜其苦。这一日，马爷带领一大队人马便装走在沙道上，粮草辎重、金银财宝很多，还有他的女儿马伏萌。原来马爷名叫马达山，秀林马家堡人。也当过土匪，后来投军并英勇抗日，此次回家，是荣升为剿匪总司令，来家乡剿灭匪患的。马伏萌不愿意回家，她想上学。正在劝说女儿时，前方发现了匪踪，有几位年轻人死的死、伤的伤，还有被绑着的，像是被土匪所害。马达山救下了一个叫黄一飞的年轻人，不过还不太相信他，带着他走时，仍用绳子绑住他的双手。马达山的人又走不多远便真的遇到了土匪，双方激烈交火。看到马***有危险，绑着双手的黄一飞舍身相救，在马伏萌无力用刀割断黄一飞手上的绳索时，黄一飞借助来杀他的一个土匪的大刀砍断了绳索。挣脱束缚的黄一飞，身手矫健、枪法精准，不仅救下马***的命，还帮马达山解除了此次危险。马达山心中暗暗欣赏黄一飞的英勇，但他哪里知道，这黄一飞是老匪首白胡子的义子，外号飞鹰，受伤是假，实际是专门为对付他而来，这是个大阴谋啊。马达山放回被俘虏的一个土匪，让他告诉几股土匪们，他马达山马三爷回来了，带人马专来剿灭匪患、还秀林一个清明天空的。白胡子白爷、满天星星爷等人的出路只有两条，降与死。夜里住下来时，马达山质问黄一飞的来路与身份，他已注意并怀疑到了黄一飞的满身匪气。此时的黄一飞心里因为了解了马达山的过去，反而起了莫名的变化，已经把自己来到马达山身边就是想杀掉他的任务暂放一边了。加上黄一飞他的父母都是被日本人杀害的，所以，黄一飞对马达山的英勇抗日行为心生敬佩。换上整齐的国民党军装，马达山带人带钱风光无限地回到了家里。马镇长率众迎接剿匪司令，向马达山介绍了他留下来保卫马家堡的兄弟们的英勇，老曹已病故，现有老曹的义子曹富贵智勇双全。马达山又哪里知道，这个曹富贵实际上是土匪白胡子的另一个义子，叫薛红狼，与马达山有杀父之仇。薛红狼的父亲薛山狼当年就是死在马达山之手，薛红狼的此次潜入马家无疑也是负有杀掉马达山的任务。秀林的几股土匪齐聚在白胡子白爷府中，平日里这几股土匪可是互不服气的，针尖尖儿对着大麦芒。这时候仍有两拨人一见面就争吵，拔枪相向。秀才出身的满天星有土匪的凶残、又有文人的阴险，是个狠角儿，巧舌如簧说动了武举出身的白胡子，各路土匪先摒弃前嫌，团结一致对付马达山。白胡子已经动手，暗暗派出去了他的义子们潜近马爷身边，这会儿对着各匪首答应他白爷只取马达山的命，不分马家的钱财。土匪们打下赌，谁先打下马家堡，谁就能尽得马家金钱与女人，谁就称大。再说那这时候一同进入了马家的薛红狼和黄一飞两人，见面就抵上了牛。薛红狼认为黄一飞是来与他争功的，再者，他一见钟情，喜欢上了马家***，可马***喜欢的是黄一飞。于是，薛红狼与黄一飞展开了明争暗斗，薛红狼以马家管家曹富贵的身份，开始了排挤黄一飞。而黄一飞原不想在马家呆下去的，无奈被马达山给软禁起来了，马***自然也不愿意让黄一飞走。白胡子的另一个义子大金牙，受星爷赌约的刺激，立功心切，带人准备偷袭马家堡。结果，这大金牙其实有点不自量力，偷袭不仅没有成功，他本人也被马爷给活捉了。星爷得知消息后，发誓要把马家财宝抢到手。
第2集
面善心狠的薛红狼想到了下毒暗害马达山队伍的奸计，他在一批蔬菜里下了毒，但令他没有想到的是，警惕性特高的黄一飞无意中识破了他的毒计。救下马家，马达山置酒感谢黄一飞时，说出了自己的故事。十八年前的马达山，的确是这秀林的一股强悍的土匪的匪首，与白胡子，与满天星是并驾齐驱的。在一次抢劫商队时与马***的娘亲相遇相识并相爱，结成夫妇后，马达山大改其性情，听从妻子的意见接受了国民党的招安。让他没有想到的是，就在他被招安时，他的妻子却被自己的岳父大人给抢走了。他发誓在国民党队伍里建功立业，出人头地后将来再风光地把妻子娶回来。可他的妻子没有等到他发达的这一天，给他留下个小女儿便离开了人世。看着痛苦流涕的马达山，任谁都能感觉到这个当年的匪首对妻子是真心的情深义重。黄一飞心生佩服，答应留下来为马司令效力。与此同时，薛红狼蒙面出城私会满天星，二奸结盟，密谋要杀掉白胡子，拿下马家堡，平分大西北。另有附加条件，成功后，马***归薛红狼，马家财产对半分。此时的薛红狼对黄一飞也已经起了杀心。再说那马***，这会儿又想着在马家堡办学校，她特意邀请黄一飞陪她一起去外面聘请老师。这个想法也真不错，将来这里的孩子们都有了文化，就没有人愿意去做土匪了。黄一飞警惕地保护着马***，恰好使马***躲过了被绑架的一劫。巡夜本来是剿匪军中战士的事，可黄一飞总感觉到有什么危险，便主动请缨带人巡城。果然在城门里捉住了买通马爷的副官、夜袭马家堡的满天星。马爷公开枪毙了副官，也准备毙了满天星时，薛红狼从中干预，满天星捡回了一条狗命，只是被关入了大牢。为了在马爷面前进一步掩盖住自己的狼子野心，薛红狼有点狗急跳墙了，连施了两条毒计，一是揭露黄一飞的真实身份，让马爷把黄一飞也打入大牢;二是向马爷极力建议去突袭白胡子的老巢红石寨。就在马爷答应出兵后，薛红狼马上带人急行军赶到红石寨，刺杀了白胡子，又灭了白胡子的得力干将与随从们，他成了这支土匪势力的首领。等马达山带人进入红石寨后，发现白胡子等人已死。马爷心惊于薛红狼的诡计，立刻就意识到了自己上当了。果然此时见薛红狼趾高气扬地露面了，薛红狼向马爷承认了自己的真实身份，两军难免交战，稍有不利的马爷，手下士兵英勇激战，山鬼为保护他中弹死去。再说那大牢里的黄一飞，马***并不相信他是坏人，自作主张强行把黄一飞救出后，黄一飞便把薛红狼真实身份也说了出来，并告诉马***，马爷此时已有危险了。且不管为了什么，黄一飞决心保护好马***，把她送到一个安全的地方后，再来想办法营救马司令。
第3集
马达山与薛红狼的这场恶战，原本就对马爷军不利，又敌众我寡，终使他的剿匪队伍死伤惨重，不得已，马爷只好下令撤退，这边打边退就免不了遭到薛红狼的疯狂追杀。而此时马家堡的监牢里，满天星与薛红狼留在马家堡的内应联系上了，在他们的帮助下逃出监狱后的满天星，对马家堡剩下的老弱妇孺展开了残酷的大屠杀。黄一飞在大金牙的帮助下，找到并带着马***于混战中突出重围，逃离了马家堡。马达山得知马镇长送来的马家堡被满天星血洗的口信后，决定拼尽全力拖住薛红狼，掩护马镇长去搬国军救兵。又是一场更残酷更激烈的恶战，马达山全军覆没了，他本人也身受重伤，但他面对薛红狼的威胁毫无畏惧，坚决不答应薛红狼提出的任何条件，终遭惨杀。羞恼成怒的薛红狼又把马达山的尸体吊出去示众，黄一飞单枪匹马夺走了马达山的尸体，与马***一起把马爷安葬，入土为安，总算给抗日英雄一个宽慰。再说两个杀人不眨眼的恶匪首，满天星在四处搜掠黄金，可马家一块金子都不见了;薛红狼则到处寻找马***，两人都无所得，便气急败坏地相遇，又气急败坏地争吵，以致于各怀鬼胎，对对方心生怀疑之后，紧接着便发生了内讧。薛红狼又生奸计，让手下人散布风声，说是满天星杀害了白胡子和马达山。黄一飞带着马***先赶到红石寨，发现白胡子已死，红石寨的土匪已尽数易主。无奈之下，黄一飞只好带着马***来到秀林城，从开当铺的豹子兄弟那里打听到白胡子是满天星所杀。黄一飞不太相信，满天星不可能让红石寨的这么多兄弟反水的，于是，他想到了薛红狼，让豹子兄弟帮他联系薛红狼，飞天豹却回话说他联系不到。从这个飞天豹兄弟的含糊其词中，黄一飞感觉到了不对，他设计诱使豹子说出了真相，原来这一切皆为薛红狼所为。飞天豹还交代薛红狼想要杀了黄一飞，自己好稳坐红石寨的老大。这时恰好薛红狼带人赶来了当铺，黄一飞带着马***在当铺里与围在外面的薛红狼小心周旋。失去耐性，近乎疯狂的薛红狼原形毕露，先给黄一飞安上一些“无中生有”的罪名，然后就准备痛下杀手了。马***注意到薛红狼唯恐伤害到自己，决定想办法帮助黄一飞逃离当铺。
