第28集
李宁远用他的祖传修蹄刀为凌子柔削铅笔，许春妞闯了进来，告诉他要嫁给他，李宁远很吃惊。胡宗南的20万大军即将进攻延安，各部门按照上级指示做撤离的准备。贸易局的干部王建设的出现让洪云飞乱了方寸。王建设给洪云飞带来了军统特务证和宋贞娣的密信，让洪云飞弄清楚中共领导撤离延安的时间和路线。国民党的军队很快将进攻延安，美军观察组将于几天后全部撤离，战争就要来临。
第29集
李宁远向凌子柔表白，同时将削好的一大把铅笔给了凌子柔让她路上用，两个人的手紧紧握在了一起。王建设躲在山沟里的破窑洞中发电报被捕。袁梦云发现了洪云飞的特务证，劝洪云飞到保安处自首。丧心病狂的洪云飞将袁梦云活活掐死。李宁远、凌子柔一起转移重伤员，路遇敌机扫荡，凌子柔中弹。凌子柔让李宁远将修蹄刀交给许春妞，说完停止了呼吸。
第30集
马海德指挥后勤部门的最后一批人员撤离延安，三斤半中弹牺牲。洪云飞被一辆国民党军车撞死在路边。宋贞娣颤抖着抓起***自杀了。北平和平解放。毛泽东得知周恩来在马海德的中国国籍证明上签了字，端起酒杯说：“祝贺你成为一个完全的中国人，让我们为马海德同志的梦想成为现实，干杯。”马海德推荐李宁远去苏联学习外科。
