第16集

北平城，城中的医院中伤员很多，高海薇和同学们忙着照顾伤员，不时询问着学生团的消息。这时，城里所有29军的军人得到撤退的消息，高海薇始终没得到学生团的消息，更是担心亲人的安危。战斗打响，日军出动轰炸机、坦克，陆空齐进，最前沿的宛平城和老爷庙守军遭到重创，其他部队也纷纷失利，中方伤亡惨重，日军占了上风。撤退命令下来后，佟麟阁和赵登禹在整顿部队的时侯，先后英勇牺牲。军营，学生团几次申请上战场杀敌，都被命令不可妄动，就在众人气愤之时，军部却传来命令，让学生团随军撤退，说学生团训练时间尚短，武器装备不足，没有和日军对抗的实力，为了保存这份实力，劝学生们听从命令撤退。高团长令一千五百名学生分成三批，前两批率先撤退，他和洪教官带领最后一批五百学生最后撤退。高团长和学生们在撤退的途中遇上一支日军部队。学生团在日军猛烈的进攻下，只好退守到一个荒废的村子。村子三面环山，前面被日军截住，已经没有退路。高团长不忍学生们牺牲，主动去找日军谈判，说这些孩子只是学生，并不是军人，请日军放过他们。日本军官说只要拿着枪就是军人，只要学生们缴出枪弹，举着白旗投降，可以考虑放过他们。学生们听了高团长的话，都说宁愿战死，也不会投降日军。只有马大壮、牛二宝和杨晓千趁机偷偷溜掉。学生团在高团长的带领下，利用村里内的现有装备和材料，布置了各式各样的陷阱。一切安排妥当之后，大家静静的等待着日军的进攻。日军开始进攻学生团，他们踏入学生团布置好的陷阱中，伤亡惨重。高团长带着学生团进行了一场艰苦的抗战，在战斗中，大家完全忘记了平时的矛盾和恩怨，齐心协力，并肩作战。

第17集

日军发动了第二次进攻，这次日军不但人数更多，而且派有装甲车。高团长带着学生正面对抗，射击日军。战事异常惨烈，学生兵们一个个英勇战死。吴鸿运在战斗间隙不忘拿出相机记录下战场上的情景。马大壮带着两个兄弟逃走了一段路，忽然有些懊丧的坐在地上，说这时走掉，真不是爷们干的事，两个同伙也都默不作声。这时，一辆日军的运输车停在他们不远处。马大壮心中有了主意，嘻笑着向日军运输车走去。日军的第三次进攻。日军很快纠集部队，空陆一起进攻。一片轰炸之后，学生伤亡惨重，所剩不到百余人，马大壮和两个同伙开着日军装甲车扫射着赶来，加入战斗。在战斗中，马大壮等战友先后壮烈牺牲。高团长利用一部废弃的步话机联系到了援军，援军及时赶到，他们和日军展开了肉搏。学生团趁此机会向村外逃去。在逃跑的过程中，吴鸿运发现自己的相机落在了半路便折回去找，结果遇上了鬼子。高团长为了救吴鸿运中弹牺牲，学生团的所有同学异常悲痛。众学生撤退的时侯，吴鸿运坚持要将高团长的遗体带走，宋玉泉等人虽知此举不妥，但是也义无反顾的帮助吴鸿运。为了安全撤离，学生们分头向北平赶去。吴鸿运、宋玉泉和李龙斌三人带着高团长的遗体行进在路上，三人在回城途中，不断看到被日军惨杀的尸体。吴鸿运用照相机拍摄下日军的兽行。三人在路途中，忽然遭遇到一小队日军。日军对他们进行了追击。在逃跑中，李龙斌被打中了大腿。在日军包围过来的时侯，李龙斌拉响了手榴弹和日军同归于尽。

第18集

吴鸿运和宋玉泉被日军追赶，眼看就要被追上的时侯，忽然被人拉到一个隐蔽的山洞中躲藏，这人竟然是林曦。原来林曦的部队也遇到了日军，她们被冲散了，她自己逃跑的时侯就躲在这山洞中。等追赶的日军走后，三人从山洞中钻出来，重新带着高团长的遗体上路。在路上，吴鸿运一直像照顾活人一样照顾高团长的遗体。宋玉泉渐渐的被吴鸿运的行为打动。留守北平的张自忠被日军的暴行激怒，准备率部与日军决战，但唯一留守北平的部队的旅长，却勾结日本人，解除了部队的武装，投靠了日本人。遭此打击，张自忠又气又怒，病倒在床。日军指挥部欢呼，准备举行一场隆重的进城仪式。宋哲元在撤退的途中，羞愧没能守住北平。刘永祥派老孙和小张奔赴平西，协助建立敌后抗日根据地，自己则和李木森、苏岩等人留守北平，负责保护爱国人士离开这是非之地。殷汝耕和日本军官细木繁，要胡庆豫带兵集合，阻止29军通过通县，没想到胡庆豫和韩宝顺忽然调转枪口，打死了细木繁及所率日军，活捉了殷汝耕。韩宝顺得以出了怨气，十分高兴。胡庆豫带着队伍，押送殷汝耕准备投靠29军，但没想到在去往北平的路上，得知29军已经撤向保定。胡庆豫感到前途无望，令部队就地解散各奔前程。韩宝顺要杀掉殷汝耕，忽然大队日军赶到，打散了保安队，救了殷汝耕。韩宝顺在混乱中和胡庆豫分开，逃进了北平城。刘永祥写了封介绍信，让韩宝顺赶往平西。吴鸿运和宋玉泉、林曦带着高团长的遗体赶向北平城，几经周折才终于把高团长的遗体送到高家。了解完前因后果后，高海薇狠狠地给了吴鸿运一巴掌。